- 法人化 に最適な形態とは -
個人から法人也を行う場合、選択肢は一つではありません。というのも、会社の形態は「株式会社」だけではないからです。
会社といえば、一般の方は株式会社をイメージされがちですが、「合同会社」という形もあります。近年では法人化に際して、この合同会社を選択される事業主様も増えています。
合同会社とは
合同会社は2006年の新会社法で生まれた会社形態であり、アメリカ合衆国の会社形態「LLC（=Limited Liability Company）」がモデルです。
株式会社では、経営者と出資は必ずしも同一である必要はありませんが、合同会社は「出資者＝会社の経営者」で、出資者の社員全員が経営の決定権を有します。(法律上では、社員=出資者兼役員を指します。通常の「従業員」とは意味合いが違います。)
株式会社との違い
合同会社と株式会社の違いについては下記の通りです。
株式会社では、経営を行う方と出資者（会社の所有者）を別にすることができます。出資者は、経営者である取締役を株主の総意である株主総会で選び、任せることになります。出資比率が高い株主であれば、より重要な意思決定の場に参画します。
対して、合同会社は経営者と出資者が同じなため、出資者＝社員の意思によって決定が行われます。
また、株式会社の場合、利益配分は出資比率によって決まりますが、合同会社だと自由にできます。例えば、能力が高い社員には高い比率で配分するといったことも可能です。
合同会社のメリットとデメリット
メリット
（１）設立にかかる費用が株式会社より少ない
株式会社を設立する場合、登録免許税15万円や定款の認証手数料5万円などおよそ20万円程度の手数料が必要です。
合同会社の場合、前述した通り、登記費用や定款に関する費用が株式会社より安く済むので、設立費用は株式会社より少なくなります。（株式会社のおよそ３分の１程度の費用で済みます。）
また、費用が少ないだけでなく、手続きも簡単になっていることもメリットです。
（２）決算公告が不要
株式会社には、企業の決算を公の場で告知する「決算公告」が義務となっています。毎年決算期ごとに数字を公表しなければならず、手間もかかります。
なお、決算内容は国の発行する「官報」に掲載しますが、掲載量が最低でも約7万5,000円ほどかかります。
これに対して、合同会社には決算公告の義務がありません。手間やお金のかかる決算広告をやらなくても良いので、大きなメリットといえるでしょう。
（３）利益配分が自由
株式会社の場合、株式保有数に応じて利益を配分しますが、合同会社は出資金額と関係なく自由に利益を配分することができます。
自由に配分ができるということは、会社の都合に合わせて利益配分を考えることになります。
家族や配偶者を社員にして報酬を支払う場合、一円でも出資させれば、高額の報酬額を渡すこともできるので、自由度が高いと言えます。
（４）組織運営の自由度が高い
合同会社の場合、定款についても比較的自由に作成することが可能です。
そのため、個々の事情に応じた定款を作成できます。（例えば、「代表社員を定めるか否か」など）
デメリット
（１）知名度の差で信用が株式会社よりも低い
冒頭でも述べたように、会社といわれてイメージされるのは株式会社です。合同会社は新しい会社の形態であり、まだまだ認知度が少なく、信用度を低く見られてしまうケースがあります。
企業によっては合同会社とは取引をしない場合もありますし、また、人材募集で応募が少ないという傾向もあるようです。
合同会社の件数は増えてきているので、今後はこのような傾向も良くなるかもしれませんが、多少のリスクがあるということは抑えておきましょう。
（２）資金調達の幅が狭い
合同会社は、株式を発行できません。多くの投資家から資金を集められないので、資金調達の幅が株式会社よりも狭いと言えます。
資金調達は補助金や助成金、融資やクラウドファンディングになるので、これらの手段でも十分に金額を調達できるのであれば、合同会社でも良いでしょう。
（３）出資者同士の関係によっては経営が困難な場合も
合同会社では、出資者には対等な議決権があるので、出資者同士の関係性によっては、合意形成が難しくなり、経営に支障を来すリスクがあります。
スムーズに会社経営ができるよう、議決権や利益の配分については定款に定めておくことも必要です。
結局、どちらが良いか
前項でも説明したように合同会社は株式会社に比べて設立費用が安かったり、手続きが楽というメリットがあります。ただし、手軽さだけで決めてしまっては、あとで思わぬ事態に陥る可能性もあります。
どちらが正解ということはなく、ケースに応じて最適な選択をしなければなりません。
例えば、合同会社には信用度が低いという欠点がありますが、BtoBではなく、BtoCの取引がメインであるITサービスや飲食店などは、顧客が会社形態を考慮しないことが多いので、デメリットの影響が少ないとも言えます。
また、社員全員が家族のような「プライベートカンパニー」であるなら、社内での対立が生まれにくい合同会社はメリットの方が多いとも言えます。
事業展開を進めて大きな会社に成長させていきたいと考えている場合は、資金調達の範囲が大きい株式会社を選択した方がメリットがあります。
まとめ
法人化の選択肢は一つではありません。ただし、株式会社を選ぶにしろ、合同会社を選ぶにしろ、どちらにもメリット・デメリットがあります。行っている業種や、将来的な事業のあり方、会社の環境など、あらゆる点を考慮して、どちらが良いか検討をしてください。
判断に迷うのであれば、法人化サポートの専門家に相談しても良いでしょう。
執筆者紹介
- 税理士眞﨑正剛事務所 社会保険労務士法人眞﨑正剛事務所
- 東京都町田市生まれ、神奈川県相模原市在住。
慶應義塾大学商学部卒
大学卒業後、東日本旅客鉄道株式会社（JR東日本）勤務を経て
平成２７年独立開業。
相模原地域を中心に、多くの企業の会社設立を支援。多数の講演実績。
出版書籍に
「会社と家族を守る事業の引き継ぎ方と資産の残し方ポイント46」
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