会社の解散について【 解散するための要件と解散手続きの流れ 】

解散とは、会社の法人格を消滅させるために必要な法的手続きであり、解散をした会社は、清算の目的の範囲内で存続しているため、清算手続きに移行する必要があるのです。（会社が廃業するとなると、解散手続きを経ることになるので、解散は廃業の流れの一部に該当します。）

経済状況の悪化等から、法人の解散を考えるケースは往々にしてあるでしょう。その際の手続きはどのようにすれば良いのか、解説していきます。

会社を解散させるタイミングとは

（１）経営状態の悪化

売上減少など経営の悪化が原因で会社をたたむケースは多いです。

一旦債務超過となってしまうと、業績を回復させていくのは難しいため、廃業は一つの選択肢となります。傷の浅いうちに会社を解散させることで、新たな事業を始められる可能もあります。

（２）後継者不足

事業承継可能な後継者がいない場合も会社をたたむ理由になります。

後継者確保が難しいことがわかった時点で、解散の時期を検討し、手続きを進めていくのが一般的です。

（３）法人にしておく理由がなくなった

個人から法人化するメリットとして節税があります。個人事業主では所得に応じて所得税がかかるので、所得が一定レベルを超えたら法人化して法人税を払った方が納税額を抑えられます。

これは言い換えると、法人での所得が低ければ、かえって法人税を払う方が損になるということです。そのため、会社の売上や利益が下がってきている場合には、解散を検討すべきでしょう。

他にも、法人化によるメリットがなくなってきた場合には、法人での継続を検討するべきです。事業を継続するにしても、個人で続けた方が良い場合もあるので、その際には会社を解散させましょう。

会社を解散するための要件

会社法では以下の事由によって解散すると定められています。

（１）定款で決定した存続期間の満了

定款では会社の存続期間を定めることができます。期間が満了になれば会社は解散となり、解散・清算の手続きをします。

（２）解散事由の発生

解散事由を定款に定めることも可能です。
「売り上げの達成」「従業員の減少」等、定められた条件に該当すれば解散となります。

（３）株主総会の決議

株式会社に最も多いのがこちらのケースです。

会社を解散させる旨の決議では、特別決議が必要です。株主総会で議決権を行使可能な過半数の株主が出席した上で、3分の2以上の賛成があれば会社は解散となります。
なお、一人会社であれば、経営者の意思のみで解散を決められます。

（４）合併による会社の消滅

合併によって会社が消滅する場合、解散の手続きが必要となります。

（５）破産手続き開始の決定

負債が増えすぎて会社存続が困難の場合、破産の申し立てをしますが、破産手続き開始が決定すれば会社は解散となります。

裁判所から「破産管財人」が選任され、その方が破産手続きをします。

（６）裁判所による解散命令

違法な会社設立や、会社役員の違法行為の継続などが見られる場合、裁判所が会社解散を命じる場合があります。

（７）休眠会社のみなし解散

12年以上の間、登記がされていない株式会社は既に解散したものとみなされる「みなし解散」として登記されます。

なお、法務省から「みなし解散」の通知が送られてきても、事業継続の意思表示の届出を行えば、当面は解散を免れます。

解散手続きの流れ

（１）株主総会での解散決議

前述した通り、株式会社では株主総会で解散を決議することができます。定款で会社の存続期間や解散事由を決めていない場合は、株主総会で解散を決めます。

清算人の選任もおこなわれますが、一般的には代表取締役が清算人となります。（清算人は解散後の債権者保護手続きや会社の確定申告、決算報告など各種届出をします。）

（２）解散・清算人就任の登記

解散日から2週間以内に法務局にて解散登記をします。

解散の登記と同時に、清算人及び代表清算人の就任登記もします。

（３）清算結了

清算人は会社の財産調査を行います。
この時、会社に借金がある場合、債権者が債権を申し出られるように、官報に「解散公告」を2ヵ月以上掲載します。（債権者保護手続き）

売掛金や未収入金などの会社債権の回収、会社債務の支払い等を済ませた後、残余財産を株主に分配します。

清算事務が終了したら株主総会にて決算報告を行い、承認を受けます。
株主総会で決算報告書が承認されたら、2週間以内に法務局で清算結了の登記をします。
これが終われば、法人の登記記録が消滅します。

解散に伴う税務申告

株式会社の解散においては、法人格消滅までに２回程度は確定申告をしなければなりません。

一つ目は、会社解散日までの事業年度の確定申告です。解散日から2ヶ月以内に行います。

二つ目は、残余財産確定時の申告です。確定日の翌日から１ヶ月以内にしなければなりません。

清算結了まで数年かかるようなケースでは、事業年度終了ごとにその翌日から２ヶ月以内に確定申告をする必要があります。

まとめ

会社設立後に思ったように事業がうまくいかず、会社をたたまなければならない場合もあります。

顧問税理士がいる場合は、解散手続きを依頼することもできます。顧問税理士であれば、会社の経営状況に精通しているため、確定申告や貸借対照表の作成も容易であり、しっかりとしたサポートが期待できます。

解散すべきかどうかの検討も含めて相談すると良いでしょう。

執筆者紹介

眞崎 正剛税理士眞﨑正剛事務所　社会保険労務士法人眞﨑正剛事務所

東京都町田市生まれ、神奈川県相模原市在住。

慶應義塾大学商学部卒
大学卒業後、東日本旅客鉄道株式会社（JR東日本）勤務を経て
平成２７年独立開業。
相模原地域を中心に、多くの企業の会社設立を支援。多数の講演実績。
出版書籍に
「会社と家族を守る事業の引き継ぎ方と資産の残し方ポイント46」

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