合同会社から株式会社へ組織変更するための手続き方法

会社設立の際に、会社形態として合同会社を選択したものの、数年後に資金繰り等の問題で、「株式会社に変えたい」となる場合もあります。

組織変更はきちんとした手続きを踏めば可能ですが、簡単にできるものでもありません。（まったく別の形態の会社になるので、当然です。）

合同会社が株式会社へ組織変更をする場合、大きく分けて「組織変更計画の作成」「総社員の同意」「債権者保護手続」をすることになります。

これらには少なくとも１ヶ月半以上はかかります。組織変更は登記手続きの中でもかなり複雑な手続きですので、基本的には専門家へ依頼するのが望ましいとも言えます。

株式会社と合同会社の違いとは

手続き方法を説明する前に、株式会社と合同会社の違いについて理解しておきましょう。

大きな違いとしては出資者が経営者と同一かどうかです。というのも、株式会社では、経営者と出資者（会社の所有者）は同じでなくて良いのです。出資者は、経営者となる方＝取締役を株主総会で選任することになります。出資比率が高い株主ならば、より重要な意思決定の場に参画します。

対して、合同会社は株式発行がないので株主が存在せず、出資者が必ず経営者となります。また、出資者は出資額に関わらず対等な議決権を持つのも特徴です。

ただし、定款で定めれば、出資比率に合わせて議決権を付与したり、業務執行社員と経営に参画しない社員に分けることもできます。

主な違いは以下にまとめていますので参考にしてください。

合同会社から株式会社に組織変更するメリット・デメリット

（１）メリット

合同会社は会社形態としては2006年にできたものなので、歴史も浅く、社会的認知度は株式会社よりありません。そのため、株式会社にすれば、取引先や銀行等に対する信用度が増すメリットがあります。

また、株式会社では株式発行が可能なため、資金調達の方法も増えます。実績を積み重ねていけば、将来的に株式を上場することもできます。そうなれば、株式上場を通じて多額の経営資金と社会的な信用も得られるでしょう。

（２）デメリット

株式会社では、毎年株主総会を開催しなければなりません。役員の選任・解任や定款の変更は株主が決定します。

基本的に総社員の同意で決定を行っていた合同会社と違って、株式会社では株主の意向も重要になります。（ただし、取締役も株主も自分のみという一人会社であれば、この部分は気にする必要がありません。）

また、合同会社では役員の任期がありませんでしたが、株式会社の場合、役員の任期は最長でも10年と決まっています。そのため、同じ方が役員を続ける場合でも、10年に1回は手続きをしなければならないため、費用や手間がかかります。

合同会社から株式会社への組織変更手続き

（１）組織変更計画書を作成する

最初に組織変更をするための概要を決定し、組織変更計画書の作成をします。
計画書に記載すべき内容は、以下です。

会社名（以前と同じ名前でも可）
事業目的（合同会社と同じままでも変更しても可）
本店の所在地
発行可能である株式の総数
その他定款で定める事項
役員
合同会社の社員が組織変更後に取得する株式数、種類に関する事項
合同会社の社員に対して金銭を交付する場合は、それに関する事項
組織変更の効力発生日

（２）総社員の同意を得る

計画書の作成が済んだら、書類を合同会社の社員全員に回して内容についての合意を得なければなりません。

この時の社員は出資者であり従業員は含みません。なお、合意期限は「株式会社として効力が発生する日の前日まで」となります。

（３）債権者保護手続

合同会社が株式会社に組織変更することは、会社の債権者に影響を及ぼす可能性があるので連絡する必要があります。

具体的には官報（国が発行する新聞のようなもの）に掲載して告知、加えて認知している債権者に対し個別に通知します。

債権者の異議申し立て期間は、1か月以上とします。もし、期間内に異議申し立てがあった場合には組織変更を行うことができません。なお、債権者が1人もいない場合でも債権者保護手続き（官報掲載）が必要です。

（４）必要書類をそろえて登記を申請する

債権者保護手続きが終了した場合（異議申し立てがなかった場合）、組織変更計画書に記載した日程にて組織変更が可能となります。

以下の書類を準備して登記申請しましょう。

組織変更計画書
定款
総社員の同意書
代表取締役の選定に関する書面
役員の就任承諾書
公告官報
債権者への個別催告をしたことを証する書面
資本金の計上に関する証明書
代表取締役の印鑑証明書
役員の本人確認証明書

なお、この際の登記は

株式会社としての設立登記
合同会社の解散登記

の二つを行います。

申請から登記完了までには約1週間必要です。また、登記申請は組織変更の効力が発生してから2週間以内に終える必要があるので、気をつけましょう。

期間はどれぐらいかかるか

合同会社から株式会社への変更手続きは、完了までおよそ1.5ヶ月〜2ヶ月ほどかかります。

これは債権者保護手続きに時間がかかるからです。また、登記手続き自体も一週間程かかります。

かかる費用

合同会社から株式会社へ変更する場合、およそ10万円かかります。

内訳は以下の通りです。

官報・広告掲載費…約3万5,000円

登録免許税…合同会社の解散：3万円、株式会社設立：3万円

まとめ

合同会社から株式会社の組織変更についての手続き方法を解説しました。

主なものとしては、組織変更計画書の作成、全社員の同意、債権者保護手続きなどがあり、簡単には終わりません。

作成書類が多いので、計画的に進めていくことが大切です。不安に思われる場合は専門家にサポートを依頼してください。

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執筆者紹介

眞崎正剛税理士眞﨑正剛事務所　社会保険労務士法人眞﨑正剛事務所

東京都町田市生まれ、神奈川県相模原市在住。

慶應義塾大学商学部卒
大学卒業後、東日本旅客鉄道株式会社（JR東日本）勤務を経て
平成２７年独立開業。
相模原地域を中心に、多くの企業の会社設立を支援。多数の講演実績。
出版書籍に
「会社と家族を守る事業の引き継ぎ方と資産の残し方ポイント46」

株式会社と合同会社の違いとは