会社設立コラム

役員 の任期を10年にするには

会社の役員

- 役員 の任期は延ばすことができます -

株式会社の場合、代表取締役を含む取締役については「任期」があります。もし、任期が満了した場合は、再び取締役として選任されるかあるいは任期満了による退任のいずれかを選択しなければなりません

この役員の任期については、実はおよそ10年まで延ばすことが可能です。ただし、延長には条件があるので、注意が必要です

役員(取締役)の任期について

株式会社の役員には、その役職に就ける期間が決まっています。もし、役員一人だけの会社であっても、任期は無期限にはなりません

役員で居続けるには任期が終了する前に株主総会で再度役員として選任され、役員就任の登記をする必要があります。

役員のうち、取締役の任期は原則およそ2年監査役の任期はおよそ4年となっています。「およそ」となっているのは、取締役の任期は正式に言えば「選任されてから2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで」で、監査役の場合は「選任されてから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで」だからです。

ただ、これらの任期は最長10年に変更することもできます

期間を2年から10年に延ばせば、取締役の重任(再度取締役として選任されること)の登記の手間や費用を抑えられるというメリットも出てきます。

特に1人会社や家族同士で経営している会社などでは、役員が変わる機会は少ないですし、毎回重任登記をするのは非常に面倒なので、任期を延ばした方が良いと言えます。

任期を10年まで延ばす方法

任期を10年まで延ばすには、前提として「株式の譲渡制限」をしている必要があります。簡単に言えば、株式を自由に売買できない規定がある会社=いわゆる非公開会社が該当します。

非公開会社は株式を譲渡・取得する際にその会社の承認を受ける必要があり、中小企業の多くが非公開会社となっています。

非公開会社が役員の任期を延長するには以下の手順を踏みます。

(1)現在の定款の確認

まずは現在の定款から、役員の任期を確認しましょう。役員の任期は必ず定款に記載されています。任期が短い場合には、どれだけ延ばすのか期間を検討しましょう。

(2)株主総会を開催する

任期変更には、定款の内容を変えなければなりません。定款変更の手続きは、会社にとって重要事項であるため、株主総会における普通決議ではなく、特別決議で決定される必要があります。

特別決議には、議決権の過半数を有する株主が出席する必要があり、出席株主の議決権の2/3以上の賛成が必要となります。

株主総会開催後には、株主総会議事録を作成しておきます。

(3)新しい定款を作成する

株主総会の定款変更決議を経た後は定款の内容をそのように変更しなければなりません。

手続きに必要な書類は、定款変更について承認されたことを記した株主総会議事録と、任期について改定した定款で、それぞれ作成したものは会社で保管します。

役員の任期を延ばすメリット・デメリット

(1)メリット

  • 役員改選の手続き(株主総会開催・登記申請など)にかかる費用や手間を少なくできる
  • 任期が長くなった役員は長期的な視点で腰を据えて経営に携われる

役員の重任の登記手続きをするには、それなりに手間も費用もかかるので面倒です。
任期を延長しないままでいると、取締役のメンバー構成に変更がない場合でも、2年ごとに役員重任の登記手続きをしなければなりません。そういった意味で、役員の任期を長めに設定しておけば、その分、手間と費用を節約できるのです。

(2)デメリット

  • 途中で役員を辞めさせることが難しい
  • 選任懈怠や登記懈怠が発生する可能性が上がる

役員の任期中は、その役員を辞めさせたいと思っても簡単にはいきません。「解任」という方法もありますが、解任に相当する正当事由がなければ、当該役員から不当解任による損害賠償を請求されるリスクもあります。

また、役員の任期を長くしてしまうと、任期満了による役員選任や変更登記の手続きを忘れてしまうリスクが高くなります。

役員の選任を怠ることを「選任懈怠」といい、役員変更の登記を怠ることを「登記懈怠」といいますが、どちらもペナルティとして過料に処せられる可能性があります

まとめ

役員の任期を10年にするには、株主総会を開催し、定款を変更する手続きをしなければなりません。ただし、10年に延ばせるのは、非公開会社だけなので注意しましょう。

また、任期を長くすることで、デメリットも発生しますので、その点も考慮してください。

なお、会社を新たに設立する場合には、「どうしても、役員改選を定期的に行いたい」といったような希望がない限り、役員の任期は最初から10年にすべきです。これはとても大事なことで、会社設立に慣れていない人にアドバイスを受けても、ここが抜けてしまいがちですのでご注意ください。


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執筆者紹介

眞崎 正剛
眞崎 正剛税理士法人大田原・眞﨑事務所 相模原支店 代表税理士 社会保険労務士
東京都町田市生まれ、神奈川県相模原市在住。

慶應義塾大学商学部卒
大学卒業後、東日本旅客鉄道株式会社(JR東日本)勤務を経て
平成27年独立開業。
相模原地域を中心に、多くの企業の会社設立を支援。多数の講演実績。
出版書籍に
「会社と家族を守る事業の引き継ぎ方と資産の残し方ポイント46」