合資会社とは？【会社設立に関する知識】

- 会社設立のためにも各会社の違いを理解しておくこと -

会社の中では「株式会社」が最もポピュラーですが、形態は一つではありません。

「合資会社」は会社形態の一つですが、現在では数も減っており、知らない方も多いと思います。

本コラムでは、その合資会社についての概要や、メリット・デメリットをご紹介していきます。内容を知れば、どうしてそこまで多くないかもご理解いただけると思います。是非、会社設立の際の参考にしてください。

なお、他の会社形態である「合同会社」の特徴については以前のコラムで説明しておりますので、そちらも参考にしてください。

出資者の責任範囲

現在の会社形態は「株式会社・合同会社・合資会社・合名会社」の四つです。これらの中で、大きな違いとなるのが「責任範囲」です。

事業がうまくいかず、もし会社が倒産してしまった際に、出資者は債権者に対して責任を負いますが、それを定めたものが責任範囲です。

会社法では、責任範囲を「有限責任」か「無限責任」に区分しており、会社形態によって異なるのです。

有限責任では、会社が倒産し、債務が残った場合は、出資金額の範囲を上限とし、その責任を負うということになります。

つまり、会社が潰れれば資本金などは戻ってきませんが、出資額を上限としているので、それ以上の支払い義務も発生しません。

無限責任では、会社が倒産したときに、債権者に対して負債総額の全額を支払う責任を負います。

つまり、会社の負債を、自信の財産を用いてでも返済していかなければなりません。直接債権者に対して弁済を行う責任が生じているので、最悪の場合、自己破産に追い込まれる可能性もあります。

有限責任と比べると、無限責任にはかなりのリスクがあります。

合資会社とは、「無限責任」の社員と「有限責任」の社員から構成される会社です。わかりやすく言えば、事業を行う経営者と資金提供を行うスポンサーで作られています。有限責任社員は基本的に経営に参加しません。

株式会社では、会社に出資する株主と実際の会社の経営に関わる人が同じであれば、異なる場合もあります。（会社の代表が株主でも構いません。）

合資会社は無限責任社員と有限責任社員を最低1人ずつ用意しなければならないので、一人会社はできないのです。

合資会社は、設立費用やランニングコストが低く、手続きも比較的簡単です。また、決算公告義務もなく、定款も自由に規定できるメリットがありますが、有限責任社員は会社が倒産したときに多大な負担を背負うことになります。

このようにリスクが大きいせいで、最近では設立されることが少ないのです。

合資会社は株式会社に比べて、設立が容易です。設立費用についても6万円程度と、株式会社の半分のです。

また、出資するものは金銭に限られません。信用・労務・現物での出資も認められているため、コストを抑えることも可能です。

会社法に違反しない範囲内であれば、自由に定款を規定することができます。

そのため、事業を自由に展開していきやすいでしょう。

株式会社と違って、合資会社では決算公告の義務はありません。そのため、会社の決算書を作成するための手間がかかりません。

合資会社のメリットを述べていきましたが、実は先述したメリットは合同会社でも得ることができます。合資会社で注意したいのは、有限責任社員を用意しなければならず、その社員の負担はどうしても重くなります。

また、2人という最低人員を確保しなければならないので、常に自分以外の誰かを雇いつつ、人件費を支払っていかなくてはなりません。なお、株式会社や合同会社であれば、1名のみで設立できます。

このようにデメリット部分が大きいので、合資会社は新規に設立する方もおらず国内では少数と言えます。そのため、株式会社や合同会社と比較して知名度が低いので、金融機関や新規取引先との信頼にも影響してしまいます。

リスクが大きいため、現在では合資会社で運営されている法人はあまりいません。合同会社が設立できるようになってから、あえて合資会社を選ぶメリットもなくなってしまったのも一因としてあります。

会社設立には形態の選択も重要になってきますので、各メリット・デメリットを考えた上で、最適なものを選びましょう。

もし、設立する会社でお悩みの方は、弊法人までご連絡頂ければと思います。

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眞崎正剛税理士眞﨑正剛事務所　社会保険労務士法人眞﨑正剛事務所

東京都町田市生まれ、神奈川県相模原市在住。

慶應義塾大学商学部卒
大学卒業後、東日本旅客鉄道株式会社（JR東日本）勤務を経て
平成２７年独立開業。
相模原地域を中心に、多くの企業の会社設立を支援。多数の講演実績。
出版書籍に
「会社と家族を守る事業の引き継ぎ方と資産の残し方ポイント46」